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怠于公司清算股东、董事和实际控制人的责任

2018-09-18

怠于清算是指公司出现《公司法》第181条规定的公司解散的事由,又不能按照《公司法》第182条的规定通过修改公司章程使公司存续,没有按照根据《公司法》第184条的规定,在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算的情形。怠于清算可能造成两种后果:一是公司财产贬值、损毁或者灭失,使公司对债权人的清偿能力减低或者消灭;二是使公司眼册、重要文件等灭失,无法进行清算。对此,最高人民法院《关于适用{中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第18条规定,有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算,导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失,债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务,导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算,债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。上述情形系实际控制人原因造成,债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的,人民法院应依法予以支持。

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