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控股股东利用关联关系损害公司利益的赔偿

2018-09-28

《公司法》第21条规定:公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反这一规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。控股股本总额50%以上的股东,或虽不足50%,但其持有的份所享有的表决权足以对股东会或股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或其他安排,能够实际支配股东从而控制公司行为的人。关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系,以及可导致公司利益转移的其他关系。根据《公司法》的这一规定,公司的控股股东或实际控制人利用对公司的决策权和管理权,安排公司与自己或与自己所控的企业进行交易,通过降低、提高交易价格或其他方法,将公司的收益或财产转出去而构成对公司利益损害的,应当对公司负赔偿责任。

在实务中,公司的控股股东利用关联交易,通过人为降低或提高产品价格或资产价格的方法,将公司本应获得的利益甚至部分资产转移到其所拥有或所控制的公司名下的比较多见,是大股东经常使用的一种方法。过去《公司法》没有相应的规定,只是《税法》规定税务机关对关联交易转移利润享有调整权,但只是调整纳税额,并不能纠正或有效地制止这种违法行为。法律并不绝对排斥联交易,但是,关联交易的价格必须等同于市场价格,不允许通过关联交易损害公司的利益,公平的关联交易法律是允许的。违法的关联交易不仅可以使公司损失利益,甚至使公司损失存量资产。这种关联交易直接损害的是公司,间接损害的是公司的其他股东。所以负有赔偿责任的股东的赔偿义务应当向公履行,而不能向受害股东履行,其赔偿的标准应当等于公司的实际损失额。《公司法》规定实施违法关联交易股东的赔偿责任,有利于保护中小股东的利,使其在利益受到损害时可以寻求法律救济。

 

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